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[公告]东阿阿胶:关于昂德生物药业有限公司增资的公告

时间:2019-10-20 20:33:21 中财网
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证券代码:000423 证券简称:东阿阿胶 公告编号:2018-18



东阿阿胶股份有限公司

关于昂德生物药业有限公司增资的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”) 2019-10-20召开的第八
届董事会第十七次会议审议通过了《关于昂德生物药业有限公司增资的议案》。

现将相关事项公告如下:



一、交易概述

昂德生物药业有限公司(以下简称:“昂德生物”)为东阿阿胶股份有限公司
(以下简称:“东阿阿胶”或“公司”)的全资子公司,注册资本5000万元(实
缴资本3600万元),主营业务是生物工程产品(重组人促红素注射液(CHO细胞)、
注射用重组人白介素-11(1)、重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物)制造、加工、
销售,公司持股比例100%。


根据实际经营情况和发展需要,昂德生物拟通过增资引入新产品,即度拉糖
肽和门冬胰岛素两个潜力生物药品,同时引入配套资金,有利于利用国际化平台
扩大视野,使昂德生物获得新的发展动力,有利于昂德生物做大做强,为公司创
造更大价值。


按照《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定,将通过非公开协议方式
进行增资,投资方为华润生物医药(深圳)有限公司、华润医药控股有限公司,
交易定价依据为评估备案后的净资产价值。


本次交易属关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本项议案不需要提交股东大会审议。





二、交易标的基本情况

(一)本次交易标的企业为昂德生物药业有限公司,企业基本情况如下:

企业名称:昂德生物药业有限公司

住所:东阿县阿胶街78号

法定代表人:秦玉峰

注册资本:5,000万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2019-10-20

经营范围:生物工程产品(重组人促红素注射液(CHO细胞)、注射用重组
人白介素-11(1)、重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物)制造、加工、销售(有
效期限以许可证为准);按范围的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。


最近三年的主要会计数据和财务指标如下: 金额单位:人民币万元

项目/年度

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

12,853.16

20,852.48

15,888.55

营业利润

1,291.58

1,341.97

924.12

净利润

793.60

2332.72

743.71

项目/年度

2019-10-20

2019-10-20

2019-10-20

资产总额

9,040.47

11,678.25

9,319.13

负债总额

2,114.35

5,545.74

3,721.40

净资产

6,926.12

6,132.51

5,597.73





(二)本次交易的标的物为度拉糖肽和门冬胰岛素

1、“度拉糖肽”为华润医药控股有限公司临床前研究无形资产,目前状态为
已完成临床前三批中试生产,具体包括:

(1)细胞株的构建及稳定性研究:已经建立高效表达细胞株,已经完成稳
定性考察;

(2)建立主库和工作库:在GMP条件下完成了主库(200支)和工作库(200
支)的建立;

(3)小试工艺开发:完成了摇瓶、1L反应器和15L反应器规模小试细胞的


培养及纯化工作——工艺锁定;

(4)药效筛选分子:在药效方面和原研进行头对头比较研究;

(5)中试工艺验证:已经对50L反应器规模的工艺进行了验证;

(6)分析方法:已经建立符合CFDA的分析方法;

(7)制剂稳定性研究:已经完成制剂稳定性研究;

(8)申报3批中试生产:已经完成申报3批中试生产(包含病毒清除工艺
的验证)等。


度拉糖肽为长效GLP-1类似物,原研产品为礼来生产,用于II型糖尿病治
疗,每周仅注射一次,2017年全球销售额为20亿美元。


2、“门冬胰岛素”为华润生物医药(深圳)有限公司临床前研究无形资产,
目前状态是临床前小试研究,具体包括:

(1)门冬胰岛素基因工程菌的构建、筛选、鉴定,完成了种子库的建立、
检定、保存及传代稳定性研究。


(2)20L发酵罐发酵工艺研究,完成了工艺参数的摸索,找到了适合基因
工程菌最优的工艺条件。平均前体表达量为5克每升以上。


(3)纯化工艺研究,包括门冬胰岛素前体的纯化工艺研究、门冬胰岛前体
的酶切条件研究、转肽反应与脱保护基条件研究、门冬胰岛素初步纯化与门冬胰
岛素精纯化工艺研究。


(4)完成了结晶与冻干工艺研究。


(5)完成了门冬胰岛素注射液、门冬胰岛素30注射液和门冬胰岛素50注
射液制剂工艺研究。


(6)完成了门冬胰岛素原料与制剂主要指标质量研究,建立了中间产品及
成品质量控制标准,并完成了检验方法学验证的内容。


(7)制订了项目产品原辅料的质量控制标准。


(8)制订了项目产品初步稳定性研究方案,对产品进行稳定性考察。


门冬胰岛素为第三代胰岛素,原研产品为诺和诺德生产,主要用于控制餐食
血糖,具有起效快、快速达峰的特点,2016年全球销售额为60亿美元。


本次注入的两个产品均为糖尿病领域重组蛋白产品,市场潜力大,并可与昂
德生物自有品种地特胰岛素形成产品线组合,增加产品竞争力。





三、交易对方情况介绍

华润医药控股有限公司成立于2019-10-20,现由华润医药集团有限公
司持股100%。公司位于北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技
园2幢B123室,注册资本1000000万元,主营业务是:(一)在国家允许外商投
资的领域依法进行投资;(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),
向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该
企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内
外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意
和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品生产、
销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4、
协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;(三)在中国境内设立科研开发中心或
部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的
技术服务;(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的
市场信息、投资政策等咨询服务;(五)承接其母公司和关联公司的服务外包业
务;(六)允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务;(七)受所投资企业的
书面委托(经董事会一致通过),开展下列业务:1、在国内外市场以经销的方式
销售其所投资企业生产的产品;2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务;
(八)以代理、经销或设立出口采购机构(包括内部机构)的方式出口境内商品,
并可按有关规定办理出口退税;(九)购买所投资企业生产的产品进行系统集成
后在国内外销售,如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要,允许其
在国内外采购系统集成配套产品,但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过
系统集成所需全部产品价值的百分之五十;(十)为其所投资企业的产品的国内
经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的
国内公司、企业提供相关的技术培训;(十一)在其所投资企业投产前或其所投
资企业新产品投产前,为进行产品市场开发,允许投资性公司从其母公司进口与
其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销;(十二)为其所投资企业


提供机器和办公设备的经营性租赁服务,或依法设立经营性租赁公司;(十三)
为其进口的产品提供售后服务;(十四)参与有对外承包工程经营权的中国企业
的境外工程承包;(十五)在国内销售(不含零售)投资性公司进口的母公司产
品。


华润生物医药(深圳)有限公司成立于2019-10-20,现由华润医药
投资有限公司持股100%。公司位于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
室,注册资本5000万元,主营业务是生物医药科技研发及相关咨询服务、投资
兴办实业、市场营销策划、企业形象策划、经济信息咨询、企业管理咨询、国内
贸易、进出口业务经营。




四、交易定价依据

(一)标的企业

以昂德生物2019-10-20经评估备案后的净资产为作价依据,经昂德生
物委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估,评估方法为资产基础法和收
益法,评估结论如下:

资产基础法:评估基准日2019-10-20账面资产总额9,550.23万元,
评估值12,767.46万元,评估增值3,217.23万元,增值率33.69%;账面负债总
额2,652.97万元,评估值2,395.34万元,评估增值-257.63万元,增值率-9.71%;
账面净资产6,897.26万元,评估值10372.12万元,评估增值3,474.86万元,
增值率50.38%。


收益法:评估基准日2019-10-20,账面净资6897.26万元,评估值
13,331.63万元,评估增值6,434.37万元,增值率93.29%。


公司计划以收益法下的净资产评估值作为本次增资定价的基础,按照计划增
资方持股51%计算,增资价款共计13,875.7782万元。


(二)标的物

以度拉糖肽和门冬胰岛素2019-10-20经评估备案的评估值为作价依据,
经昂德生物委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估,评估方法为收益法,
评估结论如下:

度拉糖肽评估基准日2019-10-20评估价值2,867.41万元。



门冬胰岛素评估基准日2019-10-20评估价值1,596.41万元。


增资总价款与投入的度拉糖肽和门冬胰岛素价值的差额9411.9582万元,由
华润生物医药(深圳)有限公司以现金出资。




五、本次增资对公司的影响

本次交易完成后,公司持有的昂德生物股权将由100%下降为49%,对公司2018
年度收入和利润产生轻微影响。但是,通过本次交易,昂德生物将获得新的潜力
产品,与现有产品形成产品线组合,并获得资金、技术及销售支持,有利于利用
国际化平台扩大视野,有利于昂德生物做大做强,为公司创造更大的价值。




六、独立董事事前认可和独立意见

该交易定价公允、审议及表决程序合法,遵循了公平、公正、公开的原则,
符合《公司章程》等规定,交易的履行符合公司和全体股东利益。同意将该关联
交易提交董事会审议。






特此公告。




东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月三十日


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